“한국은 합법적으로 주주 권리를 빼앗는 나라다.”

대한민국 대표 투자자 박영옥 회장과 한국기업거버넌스포럼 김규식 회장의 신간이 출간됐다. <주주 권리가 없는 나라>다. 저자는 이번 책에서 한국은 합법적으로 주주의 이익을 침탈하는 나라라고 말한다. 일반 주주의 뒤통수를 치는 물적분할 후 동시상장부터, 기업의 이익을 빼돌리는 터널링, 불합리한 합병 비율, 자진상폐 등 선량한 주주 권리를 빼앗는 사례가 끊임없이 일어나고 있기 때문이다. 그로 인해 동학 개미는 한국 증시를 떠나가고, 주가는 박스권에 갇혀있다고 말한다. 왜 한국 주식 시장은 이런 일이 반복되는 걸까? 해법은 없는 걸까?

저자는 한국 증시 문제가 ‘일반 주주의 보호 장치가 없기 때문'에 나타나는 현상이라고 말한다. 실제로 한국 증시는 권리가 침해되었을 때 구제할 현실적 수단이 없다. 오히려 지배주주가 일반주주의 이익을 구조적으로, 법·제도적으로, 강탈하기 쉽게 만들어져 있다. 한국에만 있는 주주 이익 침탈 제도가 8가지나 있을 정도다. 앞 글자만 따서‘합.의.물.자.자.수.집.증’이라고 부른다. 폭행을 당해도 그를 처벌할 제도가 없는 무법천지 상태가 한국증시의 현주소다.

일례로 미국은 일반 주주의 이익을 보호하는 제도 5종 세트가 있다. 이사회나 지배주주만을 위한 의사결정을 내릴 수 없다. 한국에는 이런 법적 제도가 단 하나도 없다. 이런 상황에서 세계 경제 10위 대국으로 올라선 것이 그저 놀라울 뿐이다.

저자는 이 책을 통해 한국 증시가 갖고 있는 고질병이 어떤 것인지, 한국에만 있는 주주 권리 침탈 제도 8가지는 무엇이며 그들이 선량한 주주의 이익을 어떻게 침해해 왔는지 실제 있었던 기업 사례를 들어 설명한다. 그리고 이런 현실을 개선하고 주주 민주주의를 실현할 방안을 7가지 제시한다.

이 책을 읽다 보면 내 권리가 이렇게까지 빼앗기고 있다는 사실에 놀라게 될 것이다. 분노가 치밀어 오를지 모른다. 그러나 저자는 잃어버린 1,400만 투자자의 주주 권리를 찾을 수 있을 때 이러한 문제를 단번에 해결할 수 있다고 확신에 찬 어조로 말한다. 이 책이 말하는 제언에 귀 기울여 대한민국 증시가 훨훨 날아오르길 기대한다.

프롤로그

프롤로그 1. 대한민국 증시는 주주 배신의 역사다
프롤로그 2. 1,400만 투자자의 행복한 ‘동행 투자’를 꿈꾸며

Chapter 1. 왜 한국의 주식투자자들은 고통받고 있는가
문전박대 당하는 기업의 주인들
눈 뜨고 코 베이는 선량한 투자자들
우리 집에 기생충이 산다면
주주들을 울리는 수상한 면죄부
나쁜 것만 배우는 한국 기업들
한국 시장을 떠나는 동학개미들

Chapter 2. 고질병을 앓는 한국의 주식시장
저평가의 늪에서 벗어나야 하는 이유
고장 난 거수기계가 되어 버린 이사회
초대하지 않은 초대장을 받은 주주들
솜방망이가 우스운 사기범들
수익률에 관심 없는 이상한 투자자
거버넌스 리스크가 주주 리스크로 돌아오지 않으려면

Chapter 3. 주주가치를 훼손하는 8가지 치명적 문제
신뢰 없이 버틸 투자자는 없다
주주권리 보호를 위한 최소한의 제도들
01. 지배주주 배 불리는 합병 비율, 이제는 손볼 때다
02. 헐값에 밀려나는 일반주주들을 위해 의무공개매수제도를
03. 공든 탑 한번에 무너뜨리는 물적분할 후 동시상장
04. 알짜 기업의 헐값 자진 상폐, 누구를 위한 것인가?
05. 주주들의 곳간을 터는 유령, ‘자사주의 마법’
06. ‘그들만의 리그’에서 ‘우리 모두의 리그’로, 주주에 대한 이사의 수탁자 의무
07. 주주 발목 잡는 ‘즉시항고’, 증권 집단소송의 족쇄를 풀자
08. 주주에게 떠넘기는 입증 책임, 증거개시제도로 해결하자

Chapter 4. 주주 민주주의 실현을 위한 7가지 제언
기업 거버넌스_투자자가 동행하고 싶은 기업이 되려면
배당 정책_배당으로 성과를 공유하는 투자 환경과 문화를 만드는 법
금융투자소득세_금투세 실행보다 시장 성숙이 먼저
상속·증여세_공정하고 상식적인 상속 증여 방법
공매도_공매도 시장의 기울어진 운동장을 바로잡는 법
금융 범죄 처벌_자본시장의 근간을 지키기 위해 해야 할 일
투자·경제교육 _주식투자, 아는 만큼 보인다

저자 : 박영옥
‘주식농부’로 널리 알려진 대한민국을 대표하는 최고의 주식투자자. 현대투자연구소 대신증권, 국제투자 자문 펀드매니저를 거쳐 1997년 서른일곱의 나이에 교보증권 압구정지점장을 역임했다. 2001년부터 전업투자자로 활동하기 시작했고, 사업가 마인드와 주인정신에 입각해 투자하는 농심(農心)투자 철학을 바탕으로 10년 이상 연 50퍼센트 이상의 투자수익률을 거두면서 주식농부로 널리 알려졌다. 2015년 5퍼센트 이상 투자한 기업의 지분가치가 2,000억 원을 넘기도 했다.
2006년 투자회사 (주)스마트인컴을 설립한 뒤 경영 컨설팅과 투자 업무를 병행해 오고 있다. <매일경제>, <한국경제>, <아시아엔> 등 다수의 매체에 글을 연재하며 투자 철학을 전파했고, 저서 《주식투자 절대원칙》, 《주식, 농부처럼 투자하라》, 《얘야, 너는 기업의 주인이다》, 《주식투자자의 시선》, 《돈, 일하게 하라》, 《주식회사의 약속》 등을 펴내며 행복한 투자자가 되는 방법을 전했다.
‘일가일사(一家一社, 한 가족 한 기업 갖기)’ 캠페인 등을 통해 대한민국의 건강한 투자 문화를 조성하는 데 앞장서고 있는 그는 한편으로 우리나라 주식시장에서 일반주주가 존중받지 못하는 현실에 주목하였으며, 이번 책에서 한국 자본시장 선진화를 위한 날카로운 제언을 던진다.

저자 : 김규식
한국기업거버넌스포럼 회장. 싱가포르 터너리 펀드 매니지먼트(Ternary Fund Management)의 포트폴리오 매니저로 일하고 있으며, 파크시스템스 사외이사이자 에스엠엔터테인먼트 사외이사를 맡고 있다. 서울대 법과대학 졸업 후, 한국에서 자산운용사의 포트폴리오 투자를 자문하는 변호사로 일했으며 금융감독원 법률고문을 거쳐 2015년 투자업계로 이직, 수림자산운용 등 여러 자산운용사에서 근무했다. 코리아 디스카운트 해소를 위해 기업 거버넌스를 개혁해야 한다는 강한 신념을 갖고 2019년 12월 한국기업거버넌스포럼 창립 발기인으로 참여했고, 2021년 12월 2대 회장에 취임했다. 국내에서 ‘세이브 코스피 운동’도 활발하게 펼치고 있다.

“한국은 합법적으로 주주 권리를 빼앗는 나라다.”

한국의 대표 투자자 ‘주식농부’ 박영옥과 한국기업거버넌스포럼 김규식 회장의
한국 자본시장을 향한 날카로운 제언

<주주 권리가 없는 나라> 저자는 한국 증시를 주주 배신의 역사라고 말한다. 물적분할 후 동시상장, 이익을 빼돌리는 터널링, 불법 승계, 불합리한 합병 비율, 제도를 악용한 자진상폐, 자사주 백기사 처분 등. 지배주주의 이해관계를 위해 일반주주의 튀통수를 치는 권리 침해 현상이 끊임없이 일어나고 있기 때문이다. 이로 인해 한국 증시는 세계에서 가장 저평가 받고 있고, 주가는 박스권에 갇혀 있으며, 동학 개미는 한국 주식시장을 떠나고 있다고 것이다

왜 한국 증시는 개미만 학대받는 걸까?

문제의 본질을 알아야 해법을 제대로 찾을 수 있다. 저자는 앞서 얘기한 한국 증시가 갖고 있는 여러 문제가 ‘일반주주의 보호 장치가 없어서 시작됐다'고 말한다. 저평가받는 한국 주식시장을 ‘거버넌스 리스크’라고 흔히 말하지만, 이 거버넌스 리스크의 핵심은 ‘일반주주가 이익을 침해받았을 때 보호할 수 있는 현실적 제도의 유무’에 달렸기 때문이다. 잃어버린 1,400만 투자자의 주주 권리를 찾을 수 있을 때 이러한 문제를 단번에 해결할 수 있다고 주장한다.

실제로 한국은 합법적으로 주주 이익을 빼앗는 나라라고 저자는 말한다. 일반주주의 권리가 침해되었을 때 구제할 현실적 수단이 없기 때문이다. 오히려 지배주주가 일반주주의 이익을 강탈하기 쉽게 구조적으로, 법·제도적으로, 정교하고 치밀하게 뒷받침하고 있다고 강조한다. 일반주주의 피해 사례가 끊임없이 일어나는 근본적인 이유가 여기에 있다는 것이다. 이렇게 주주 권리를 수탈해도 이를 막을 제도가 없거나 현실적으로 사용할 수 없으니, 일부 지배주주는 이를 악용하고 도덕적 해이에 빠지며 시장 전체가 이를 무비판적으로 학습하는 악순환의 고리에 빠진다.

미국은 일반주주의 이익을 보호하는 제도 5종 세트가 있다. 그렇기에 이사회나 지배주주만을 위한 의사결정을 내릴 수가 없다. 그러다 문제가 생기면 입증 책임을 회사가 떠안아야 하기 때문이다. 반면 한국에는 이런 법적 제도가 단 하나도 없다. 더 놀라운 사실은, 한국에만 존재하는 주주 이익 침탈 제도가 8가지나 있다는 것이다.

한국 증시에만 있는 주주 권리 침탈 제도 8가지

합병 비율을 시가로 결정하는 나라
의무매수 공개제도가 없는 나라
물적분할 후 동시 상장을 허용하는 나라
자진상폐 시 적정 가치를 산정 않는 나라
자사주 마법을 허용하는 나라
수탁자 보호 의무를 인정하지 않는 나라
증권 집단 소송에 즉시 항고를 허용하는 나라
증거개시제도가 없는 나라

저자는 이 8가지 악습의 앞 글자를 따서 ‘합.의.물.자.자.수.집.증’이라고 부른다. 다른 나라에서는 상상할 수도 없는 일들이 날마다 일어나고 있는 곳이 한국 시장이다. 쉽게 말해, 덩치 큰 사람에게 폭행을 당해도 때린 사람을 처벌할 현실적 제도가 없는 무법천지 상태가 한국 증시의 현주소다. 이런 상황에서 세계 경제 10위 대국으로 올라선 것이 그저 놀라울 뿐이다.

나쁜 것만 배우는 한국 기업들

신규 상장한 기업은 선배의 나쁜 버릇을 빨리 배운다. 지배주주가 이익을 빼돌리는 ‘터널링’, 지배주주의 이익만 극대화하고 일반주주들은 낙동강 오리알 신세로 만들어 버리는 불공정한 합병가액 산정, 일반주주의 뒤통수를 치는 ‘물적분할 후 동시상장’. 그 피해는 고스란히 일반투자자에게 돌아온다. 오랫동안 기업의 가치를 보고 투자해 온 일반주주들은 피눈물을 흘릴 지경이다. 이뿐만이 아니다 일반주주를 배척하는 지배주주 중심의 의사결정, 회사의 가치를 훼손하고 주주의 이익을 침해하는 경영 행태, 현저하게 낮은 주주환원율 등 한국 자본시장의 고질적인 병폐는 현재 진행형이다. 저자들이 한국 증시는 ‘주주 배신의 역사’라는 과격한 표현까지 쓴 데는 이유가 있다.

선진국으로 가기 위한 주주 민주화를 위한 제언

이 책은 총 4개의 장으로 구성되어 있다. 첫 번째 장에서는 왜 한국의 주식투자자들이 고통받고 있는지 그 이유를 들여다보고, 두 번째 장에서는 고질병을 앓고 있는 한국의 주식시장을 분석한다. 세 번째 장에서는 주주가치를 훼손하는 8가지 치명적 문제를 조명하고, 네 번째 장에서는 투자자가 주인이 되는 주주 민주주의 실현을 위한 7가지 제언을 제시한다. 이를 통해 그동안 선량한 주주를 외면하고 우롱한 다양한 사례와 그 속에 숨어 있는 한국 주식시장의 고질적인 문제점들을 낱낱이 끄집어내어 비판하고 불편한 진실들을 밝혀낸다.

독자들은 이 책을 보면서 내 권리가 이렇게까지 빼앗기고 있다는 사실에 놀라게 될 것이다. 분노가 치밀어 오를지 모른다. 그럼에도 저자는 희망을 말한다. 우리 기업들이 투자자와 제대로 성과를 공유하겠다는 동반자 정신을 가진다면, 이를 위해서 투자자들을 보호하는 제도의 보완이 선행된다면, 대한민국 1,400만 주주들이 당당히 권리를 되찾고 우리의 투자 환경과 기업 거버넌스도 선진국의 반열로 단숨에 올라설 수 있으리라 확신하기 때문이다.